Uma legislação econômica cumpre sua função constitucional quando estabelece balizas claras e previsíveis para a atuação dos agentes privados. É sob o teste da segurança jurídica que o Projeto de Lei (PL) 4675/2025 revela suas maiores fragilidades. A proposta reflete uma tentativa de importar para o ordenamento jurídico brasileiro arranjos regulatórios estrangeiros, notadamente a Digital Markets Act (DMA) europeia e o Digital Markets, Competition and Consumers Act (DMCCA) britânico, que já evidenciam externalidades negativas severas em suas jurisdições de origem. Apresentado pelo Poder Executivo em 18 de setembro de 2025, o texto original propõe uma guinada regulatória que afasta a tradição brasileira de análise de efeitos concretos ( ex post ).
Atualmente tramitando em regime de urgência (aprovado em março de 2026) e pronto para deliberação no Plenário, o projeto ganhou um Parecer Preliminar de Plenário (PRLP nº 1), de autoria do deputado Aliel Machado (PV-PR), apresentado em 8 de julho de 2026. Contudo, longe de sanar os vícios de origem do Executivo, o substitutivo herda as premissas equivocadas e agrava a imprecisão normativa da matéria. O PL altera a Lei nº 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência) para instituir um regime de regulação assimétrica, criando uma nova unidade no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) voltada à identificação de "agentes econômicos de relevância sistêmica". A partir dessa designação, passa-se a impor "obrigações especiais" a essas empresas, restringindo sua atuação de modo preventivo.
A transição de um modelo de defesa da concorrência baseado na verificação empírica de condutas abusivas para um modelo ex ante fundado em presunções estruturais de ilicitude é problemática. Essa abordagem desconsidera que, em mercados de plataformas e ecossistemas digitais, os efeitos de rede e as integrações verticais frequentemente resultam em ganhos de eficiência e reduções de custos de transação para os consumidores. O projeto do Executivo incorre no erro de presumir que a escala, por si só, demanda intervenção restritiva do Estado. É preocupante que o debate nacional não tenha promovido uma Análise de Impacto Regulatório (AIR) robusta sobre os modelos que inspiram o PL.
Tanto a DMA europeia quanto o DMCCA britânico já geram litígios complexos e retração de mercado. Estudos recentes demonstram que a DMA impôs expressivos custos de conformidade ( compliance ), resultando em perdas estimadas de bilhões de euros em receita e afetando desproporcionalmente empresas menores que utilizam a infraestrutura das grandes plataformas. No Reino Unido, o regime de Strategic Market Status conferiu à Competition and Markets Authority (CMA) poderes investigativos que, pela sua amplitude conceitual, vêm paralisando operações de M&A ( Mergers and Acquisitions ) sob o pretexto de teorias do dano excessivamente especulativas. A análise comparada entre o texto do Executivo e o substitutivo revela que os problemas estruturais do projeto permanecem, gerando riscos evidentes de judicialização.
O projeto adota um gatilho de faturamento base para a regulação: R$ 50 bilhões em âmbito global ou R$ 5 bilhões no Brasil. No entanto, ao invés de adotar critérios estritamente objetivos para a submissão ao regime, o texto utiliza cláusulas gerais e conceitos jurídicos indeterminados. O projeto original referia-se a "efeitos de rede" e "mercados de múltiplos lados". O substitutivo, por sua vez, prevê uma "análise conjunta e fundamentada" de características como "posição estratégica" e "ecossistema digital".
Tal fluidez semântica entrega à autoridade administrativa uma margem de discricionariedade incompatível com a segurança jurídica exigida no Direito Sancionador. No âmbito do Direito Constitucional e Administrativo, os limiares que definem a sujeição de um agente a um regime jurídico especial devem observar o princípio da legalidade estrita. O texto original permitia que o critério de faturamento fosse alterado por ato conjunto dos Ministros da Fazenda e da Justiça. O substitutivo não resolve o problema da delegação: determina que o reajuste anual do limite de faturamento (via IPCA) seja feito por ato da própria Superintendência.
Permitir que o órgão responsável por aplicar a norma tenha o poder infralegal de expandir a base de regulados é um desvio técnico que fragiliza o modelo institucional. O poder de polícia estatal submete-se ao princípio da proporcionalidade. Contudo, ambos os textos preveem multas desarrazoadas para obrigações de natureza meramente formal. O art.
44-A prevê que a falta de manutenção de escritório no país sujeita a empresa a multas de R$ 20.000,00 diários, podendo ser majoradas em até cinquenta vezes (alcançando R$ 1 milhão ao dia). A aplicação de sanções dessa magnitude por questões puramente cadastrais, dissociadas de qualquer lesão à ordem econômica, configura evidente desproporcionalidade punitiva. O PL do Executivo nomeava o novo órgão como "Superintendência de Mercados Digitais". Em contrariedade à Lei Complementar nº 95/1998, que rege a redação das leis, o substitutivo introduz uma nomenclatura excessivamente extensa: "Superintendência Especial de Relevância Sistêmica, Livre Concorrência e Defesa do Consumidor em Mercados Digitais".
O uso de um nome com treze palavras, além de ferir a clareza legislativa, maximiza o risco de nulidades formais em atos administrativos e notificações judiciais. O texto prevê um mandato de dois anos, permitida uma recondução, para o titular da nova unidade, mediante nomeação pelo Presidente da República. Esse prazo destoa da arquitetura institucional do próprio Cade, cujos Conselheiros possuem mandatos de quatro anos, sem recondução. Mandatos curtos, coincidentes com os ciclos eleitorais, comprometem a independência técnica do órgão e ampliam o risco de captura regulatória.
A proposição do PL 4675/2025 reflete uma mudança de paradigma preocupante. Ao adotar um modelo de tutela ex ante , o Executivo fundamentou-se na premissa equivocada de que os ganhos de escala na economia digital traduzem-se, presumidamente, em falhas de mercado. O substitutivo, ao herdar e ramificar esses conceitos sem o devido rigor técnico, falha em proporcionar os contornos de segurança jurídica que a Constituição Federal exige. A insistência em replicar legislações europeias (DMA e DMCCA), cujos limites vêm sendo testados e criticados em suas jurisdições originárias devido à restrição da eficiência econômica e ao engessamento de novas tecnologias, representa um risco tangível ao desenvolvimento digital do Brasil.
Com tipicidade frouxa, multas desproporcionais por infrações puramente burocráticas e mandatos que não asseguram estabilidade institucional técnica, o projeto pavimenta o caminho para a retração de investimentos, alta judicialização e enfraquecimento do ambiente competitivo nacional.